今日专业头条:以借贷名义起诉的股权纠纷,股权转让后原股东对公司债务承担什么责任

【当事人】

原告：崔某，某国际旅行社（北京）有限公司

被告：上海某实业投资有限公司

【查明的案件事实】

原告国际旅行社（北京）有限公司成立于1994年1月31日，注册资本800万元，系其他有限责任公司，法定代表人为原告崔桂川，股东为被告上海某实业投资有限公司（认缴出资额80万元）、案外人某控股有限公司（认缴出资额40万元）、案外人北京B有限公司（认缴出资额40万元）、案外人江苏C有限公司（认缴出资额40万元）、案外人栗某（认缴出资额40万元）、原告崔桂川（认缴出资额560万元）。(2019-2020年被告上海某实业投资有限公司转让。)

2019年11月20日，原告崔某（乙方）与被告上海某实业投资有限公司（甲方）签订《股权股份转让协议》，约定原告国际旅行社（北京）有限公司（目标公司）总资本800万元，甲方持有原告幸福国旅80%股份，甲方转让给乙方国际旅行社（北京）有限公司70%股权；协议第3条约定：本次所转让股权原价为560万元，本次转让价格为100万元，以转账形式于本协议签署之日12个月内支付甲方……；协议第7条约定：股权转让前公司的债权债务由甲方依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由转让方承担全部责任……。

2020年1月11日，原告崔某另行签署一份协议，载明，为加速办理股权相关转让事宜特签订本协议。作为补充协议条款协议主要事项主要针对崔某购买国际旅行社（北京）有限公司的补充协议，具体协议内容如下：崔某借公司（国际旅行社（北京）有限公司）保证金56万元，另拿出44万元，共计100万元作为股权转让费用先行交付公司（国际旅行社（北京）有限公司），两年内按照国家政策将56万元补足到保证金账户，保证金账户中全部款项归股东所有……

2020年3月5日，原告崔某经工商登记变更为原告国际旅行社（北京）有限公司的股东，持股比例70%（认缴出资额560万元）。

2020年3月13日-3月27日，原告崔某向被告上海某实业投资有限公司共支付100万元，客户附言：投资款1,000,000尾款。

原告也是股权转让协议目标公司国际旅行社（北京）有限公司涉诉情况：

1、2020年8月24日，案外人蓝某（北京）国际经济文化交流中心以合同纠纷起诉被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司，诉称2019年2月27日，被告国际旅行社（北京）有限公司向原告出具欠条约定欠原告30万元并于2020年2月27日偿还，后未返还款项。遂诉请国际旅行社（北京）有限公司立即返还团费30万元。2020年12月21日，北京市东城区人民法院作出某号民事调解书，确认“被告国际旅行社（北京）有限公司于2021年2月28日之前向原告蓝某（北京）国际经济文化交流中心退还团费26万元”。2021年2月25日，本案原告崔某向案外人蓝某（北京）国际经济文化交流中心支付26万元。

2、2020年12月18日，案外人苏州A有限公司以服务合同纠纷起诉被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司，诉称2019年7月4日原、被告经对账并达成还款协议，但截至2020年11月2日被告仍未履行还款义务。遂诉请国际旅行社（北京）有限公司支付代订机票款80,000元及违约金48,000元。2021年4月20日，苏州工业园区人民法院作出某号民事调解书，确认“被告国际旅行社（北京）有限公司确认应支付原告苏州A有限公司机票款80,000元，违约金13,000元，案件受理费1,430元由被告国际旅行社（北京）有限公司负担”。2021年5月25日，被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司向案外人苏州A有限公司支付94,430元。

3、2021年6月9日，案外人邢某以劳动争议纠纷对被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司提出劳动仲裁申请，请求：一、支付2020年5月1日至2020年9月30日期间工资13,220.04元；二、支付2018年8月1日至2019年7月31日期间未签劳动合同二倍工资差额31,728.96元；三、支付解除劳动合同经济补偿金6,610.20元。北京市东城区劳动人事争议仲裁委员会作出京东劳人仲字某号调解书，确认“国际旅行社（北京）有限公司于2021年6月9日支付邢某各项补偿共计7千元”。当日，被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司向案外人邢某支付7,000元。

4、2021年，案外人何某以民间借贷纠纷起诉被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司，诉称2017年4月11日与国际旅行社（北京）有限公司签订借款协议并向其提供借款130万元，但国际旅行社（北京）有限公司未按约归还。遂诉请国际旅行社（北京）有限公司归还借款本金130万元并支付利息。北京市东城区人民法院以某号民事判决书判决幸福国旅向何某偿还借款130万元并支付自2020年4月12日起至实际给付之日按年利率6%计算的利息，后北京市第二中级人民法院于2021年9月7日作出（2021）京02民终某号民事判决书维持原判决。2022年1月17日，被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司向案外人何某支付50万元；2022年4月19日，被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司向“（2021）京0101执某号”案件支付80万元，用途“何某借款合同纠纷案执行款”；2022年4月20日，被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司向“（2021）京0101执某号”案件支付21,500元，用途“何某借款合同纠纷案诉讼费”；同日，被告（本案原告）国际旅行社（北京）有限公司向“（2021）京0101执10455号”案件支付15,615元，用途“何某借款合同纠纷案执行费”。

另查明，原告国际旅行社（北京）有限公司为某号、（2020）苏0591民初某号、京东劳人仲字某号、（2020）京0101民初11507号及（2021）京02民终某号案件诉讼聘请律师并分别支付律师费1万元、0.5万元、2万元、7.5万元，共计11万元。

【原告诉讼请求】

诉讼请求：1.判令被告支付原告某国际旅行社（北京）有限公司1,661,430元，并以130万元为本金，按年利率6%的标准，向原告国际旅行社（北京）有限公司支付自2020年4月12日起至实际给付之日止的利息；2.判令被告支付原告国际旅行社（北京）有限公司应诉所支付的所有案件律师费11万元；3.请求判决诉讼费由被告承担。

【被告答辩意见】

1、代理人只是法定代表人，《股权股份转让协议》具体是案外人何某操作的，代理人不知情；2.对原告的相关诉讼均不知情，当时转让时未查到相关债务；3.当时约定的股权转让款是100万，但原告崔某实际只支付44万，其余56万是向原告国际旅行社（北京）有限公司的借款，至今未还。

【法院裁判观点】

本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释。股权转让纠纷中，在不违背法律法规禁止性规定，且转让双方意思自治的情况下，为保证受让股权不存在瑕疵，受让股东可要求原股东在股权转让协议中承诺对股权转让前公司的债务承担责任，该等责任在原股东及受让股东内部发生效力。本案原、被告签订的《股权股份转让协议》即属上述情况，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守合同约定，履行义务。

本案中，原告即受让股东崔某依约支付了股权转让款并办理了工商变更登记，被告即原股东应当依约承担目标公司某国际旅行社（北京）有限公司股权转让前的债务。原告诉请依据的（2020）京0101民初某号（金额26万元）、（2020）苏0591民初某号（金额94,430元）、（2020）京0101民初某号及（2021）京02民终某号（金额130万元及利息）三案法律文书确定的某国际旅行社（北京）有限公司的债务均发生于本案《股权股份转让协议》签订之前，故原告该部分诉请与法有据，本院予以支持。关于京东劳人仲字【2021】第某号劳动争议案件，因案外人邢某的仲裁请求时间既有《股权股份转让协议》签订之前，又有《股权股份转让协议》签订之后，且原告并未举证证明仲裁调解金额具体指向的时间段，故对该份法律文书确定的幸福国旅7,000元的债务本院不予支持。

关于律师费，因《股权股份转让协议》并未明确约定，本院不予支持。

被告上海某实业投资有限公司抗辩原告崔某仅支付股权转让款44万元，另外56万元系对某国际旅行社（北京）有限公司的借款。首先，上海某实业投资有限公司未提供支付凭证等证据予以证明；其次，本案仅审理股权转让项下的纠纷，当事人之间存在其他法律关系纠纷可另案诉讼。故本院对被告上海某实业投资有限公司的抗辩意见不予采纳。

【判决结果】

一、被告上海某实业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告幸福国际旅行社（北京）有限公司款项1,654,430元；

二、被告上海某实业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告幸福国际旅行社（北京）有限公司自2020年4月12日起至实际给付之日止的利息损失（以1,300,000元为基数，按年利率6%的标准计付）；

三、驳回原告崔某、幸福国际旅行社（北京）有限公司其余诉讼请求。