[见解]动态发布:吴正涛民间借贷纠纷案,旁听民间借贷纠纷案庭审心得体会

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-010

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2019年2月17日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年2月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长黄业华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

经审议，同意公司将最高额度不超过人民币8,000 万元（含8,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（ 公告编号：2019-012）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，同意公司使用最高额度不超过人民币8,000万元（含8,000 万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2019-013）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

第二届董事会第十七次会议决议

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2019年2月23日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-011

宣城市华菱精工科技股份有限公司

监事会决议公告

一、监事会会议召开情况

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2019年2月17日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2019年2月22日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席吴正涛先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

第二届监事会第十次会议决议

监事会

2019年2月23日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-012

宣城市华菱精工科技股份有限公司

使用闲置募集资金临时补充流动资金公告

重要内容提示：

●宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）拟将最高额度不超过人民币8,000 万元（含8,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2435号文核准，华菱精工首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价10.21元/股，募集资金总额为34,040.14万元，募集资金净额为31,251.32万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年1月18日出具了XYZH/2018BJA80010号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金使用计划

根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，本次A股发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自筹资金）：

单位：万元

■

根据公司2018年8月16日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（ 公告编号2018-048），公司募投项目变更如下：

变更募集资金用途后，公司募集资金投资项目具体为：

（二）募集资金使用情况

截至2019年2月21日，募集资金投资项目情况如下：

三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司于2018年2月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将最高额度不超过人民币6,000 万元（含6,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年1月30日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容见公司于2019年1月31日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于归还募集资金的公告》（ 公告编号：2019-006）。

公司于2018年8月15日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟将最高额度不超过人民币3,000 万元（含3,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告日，上述临时补充流动资金尚未到期，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟将最高额度不超过人民币8,000 万元（含8,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的程序合规性

2019年2月22日公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，独立董事发表了明确意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事核查意见:

1、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；2、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司募投项目的实际开展情况及实际资金使用情况，且公司承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，确保项目进度。故不存在变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况；3、本次使用闲置募集资金临时用于补充流动资金有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司将最高额度不超过人民币8,000 万元（含8,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）监事会核查意见:

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见:

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金临时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

●报备文件

（一）公司董事会会议决议

（二）公司监事会意见

（三）公司独立董事意见

（四）公司保荐机构意见

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-013

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

●宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过8,000万元(含8,000万元)的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，且该理财产品不得用于质押，单项理财产品期限不超过12个月。决议有效期自公司董事会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用。

公司于2019年2月22日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金投资项目的基本情况

二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

2018年2月8日公司第二届董事会第七次会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2018-008）。截至本公告日，以上理财产品均已到期赎回。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为了提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对公司最高额度不超过8,000万元(含8,000万元) 的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，且该理财产品不得用于质押。在上述额度内资金可以循环滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项履行的内部审批程序

华菱精工第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过8,000万元(含8,000万元) 人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司全体独立董事同意本次对公司最高额度不超过8,000万元(含8,000万元) 的闲置募集资金进行现金管理。

为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，且该理财产品不得用于质押。该等理财产品投资风险较小，且上市公司为保证资金安全，采取以下风险控制措施：

（1）根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。

（2）在确保公司正常经营的基础上，根据募集资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（3）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过8,000万元(含8,000万元) 的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋求更多的投资回报。因此，全体独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

公司于2019年2月22日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过8,000万元(含8,000万元) 的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（三）保荐机构意见

本保荐机构认为：

1、此次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理的使用计划已经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。

2、本保荐机构对公司最高额度不超过8,000万元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。