前提：

集团公司的各子公司之间发生借款，如出借款项给子公司发放工资、用于支付采购货款等，基于双方之间的关联关系，往往在集团内统一办公系统内进行电子审批而未签订书面借款合同，在集团与子公司发生投资纠纷时，借款的子公司往往抗辩自己的财务被集团控制，有关借款是集团内部的划款走账，因此否认有关借款的性质。这种情况在集团向其投资的众多子公司出借款项时经常发生。而股权控制关系并不等同于财务控制关系。就中国天然气集团内部子公司之间的多个借款合同，律师通过列举各种证据证明借款方的独立法人资格和业务经营的独立性，终于取得一系列内部借款合同纠纷的胜诉。本案系涉及集团在江阴投资的子公司的金额超500w以上的借款，子公司对历史借款恶意否认，经过代理律师努力，终于取得了要求借款方返还款项的胜诉结果。

一、案件详情

| 案件经过

被告即江阴某公司与原告即珠海某公司均属于中国天然集团旗下的子公司，被告是天然气集团在江阴与当地股东共同投资的合资公司。因合资公司成立后资金一直紧张，经在集团内部办公室系统发起申请，向原告提出代付工资、代为缴纳社保及公积金需求，因此原告向被告出借超700多万元款项，在还款190余万元后，虽经多次催促还款无果；同时作为控股股东的天然气集团与该合资公司发生公司治理矛盾，导致丧失对该合资公司的控制权和财务知情权。

在催要当初出借款项无果的情况下，原告被迫提起诉讼，并提交账务账簿、系统内电子付款申请表、记账凭证、内部办公系统中电子常规付款申请表、网上银行电子回执、电子邮件截图、电子《借款合同》等证据，主张被告因资金周转的需要向其借款。

原告主张双方存在真实的借款关系，被告辩称双方不存在借款的合意，往来款系原告资金或者天然气公司内部资金的流转调度。

| 原告诉讼请求

1、判令被告偿还借款本金5707396.25元及利息；

2、请求本案诉讼费用由被告天然气公司承担；

| 被告抗辩和争议焦点

被告辩称：本案不是民法典意义上平等主体之间的民间借贷，涉及的往来款项不是平等主体之间发生的往来，原告是被告实际控股股东，是被告的实际控制方，在公司内部组织机构管理中，被告完全受原告控制，在公司业务运营上也完全受原告支配与控制。在公司内部关系中，原、被告均隶属于外商企业中国天然气集团公司，最终受天然气公司控制。本案发生的所谓代付工资、往来款是由原告或天然气公司所支配与控制，双方不存在民间借贷的合意，往来款实际是原告资金或天然气公司的资金在内部流转调度、划拨，被告无独立支配地位。

双方不是真实的民事借贷案件。另根据最高院的有关规定（【1999】民他字第4号），不平等主体间的债权债务关系，人民法院不应作为民事案件，应当予以驳回。

| 争议焦点：

· 原告主张的款项是否为借款？

· 双方是否存在借款的合意？

1、原、被告均系依法注册的独立企业法人，股权上的控制关系并不等同于财务上的控制与混同。

2、原告提交了被告对外开展的采购合同等证据，证明被告自成立以来持续开展天然气采购销售业务，不仅与天然气公司的下属公司，还与其他第三方公司开展业务往来，可见被告并非空壳公司，其有正常的业务经营活动。故被告提出的其系空壳公司，无独立支配地位的抗辩依据不足。

3、原告委派财务至被告公司工作，并不违反现行法律规定，被告以财务人员系原告员工和委派为由否定被告的独立法人资格，依据不足；

4、原、被告均属于天然气公司的子公司，被告在内部OA发起的常规付款申请表，而不是另行签订书面借款合同，符合常理。

5、关于借款的内部0A中，发起的借款理由均注明借款。有多人包括原被告管理人员的签字同意。可见，关于借款的内部 0A体现了被告的意志；

6、被告向原告转账中，注明用途为“还款”，被告未能对此作出合理的解释。

综上，法院认定原、被告之间存在借款的合意，被告提出的其系空壳公司，无独立支配地位，本案不存在借款合意的抗辩依据不足，不予采纳。

二、律师办案经过

| 律师办案过程：

针对被告提出的自身系集团将其作为划转资金的空壳公司，双方不是真实借款而是内部资金调度的抗辩，原告代理律师补充提交被告与第三方公司签订的采购合同、对账单，合资公司的年度审计报告以及合资公司总经理在集团OA系统内进行审批的信息截图，以及被告成立的基础即《合资合同》等证据，以此证明双方虽同属于天然气公司，但各自独立核算，合资公司作为独立的法人主体独立运营，股权控制关系不能简单等同于财务控制关系。

此外，律师在庭审中明确提出，根据证据规则，如果借款人对原告的债权人资格提出抗辩应同时提交有事实依据的证据，在没有证据支持的情况下，否则对其抗辩不予采纳。

在开庭后，为了说明原被告双方的独立法人主体关系，代理律师检索了最高院的案例，并提交了5份民事代理词针对被告的举证责任、被告非空壳公司、双方真实的借款合意等焦点进行论述，最终得到了案件审理法官的认同。

三、最终判决结果

| 判决如下：

1、被告天然气公司应于本案判决生效起10日内偿还借款本金5230011.84元；

2、被告天然气公司应于本案判决生效起10日内偿还借款逾期利息；

3、驳回原告珠海X公司的其他诉讼请求。

| 判决书节选：

刘静律师积累了公安、外企、法律行业二十年工作经验，同时具备刑事和民商事案件、诉讼和非诉案件综合处理经验以及企业合规风险防控经验、同时具备国内和涉外法律服务经验，擅长处理涉及复杂疑难法律关系事务；尤其金融领域、公司实务、新能源领域的合规性审查，擅长民事和刑事案件诉讼以及非诉业务。

在从事公安部门经济犯罪执法工作期间，获得全国优秀人民警察、广东省优秀人民警察、珠海市优秀人民警察、珠海市三八红旗手称号，5次荣获个人三等功；

刘静律师自执业以来，一直以认真、细致、负责、高效的态度服务好客户，受到客户的一致信任，并形成了高度的客户粘度，多年来的执业过程中从未受到过客户投诉。