[聚焦]观点报道:石排债务借贷纠纷案件,石排法庭立案庭电话

8月22日，证监会主板发审委召开第126次、127次会议，合计审核5家公司的IPO申请，审核结果是5家全过。有的公司实际控制人为企业联合会，有的公司涉及同业竞争、有两家公司报告期内业绩波动较大、有的公司报告期末应收账款大幅上升、有的公司报告期末存货金额及占比较大，有的公司报告期内两年一期的经营活动产生的现金流量净额为负。

一、横店影视股份有限公司

（一）报告期主要财务数据

（二）实际控制人为企业联合会

实际控制人为横店社团经济企业联合会，是经浙江省东阳市乡镇企业局批复，于2001年8月在东阳市民政局登记注册的社团法人。横店影视将成为境内上市公司中极少数实际控制人为社团法人的企业。

（三）发审委询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明：报告期内毛利率波动的具体原因，收入、成本等构成的具体情况，毛利率波动与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人对主要客户的销售、结算政策以及相关政策的执行情况；发行人电影票价的定价模式、价格区间、各种折扣、优惠、会员和积分政策情况，定价和实际收入之间的差异和原因，资产联结和加盟类影院的定价政策差异及定价权的归属方；

（2）发行人卖品业务的内控程序、收入确认条件和现金收入比例，卖品业务收入与电影放映业务规模是否相匹配，相关信息披露和风险揭示是否充分；

（3）与广告业务收入确认相关的内部控制的设计和执行情况；发行人与广告业务的最终客户是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明对发行人销售真实性以及最终销售情况进行核査的程序、方法、比例，并发表核査意见。

3、请发行人代表进一步说明：发行人控股股东横店控股下属企业存在影视剧创作、制作、影视城等业务，与发行人相关业务是否存在重合情况，是否同属于电影行业的不同环节，与发行人是否存在同业竞争；出售横店电影发行股权、但未完全退出电影发行业务是否符合公司既定战略，是否具备商业合理性，发行人与横店电影发行是否存在关联交易。请保荐代表人发表核查意见。

二、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

（一）主要财务数据

（二）实际控制人为两名中国台湾人

公司控股股东为金鹤集团，其直接持有公司64.72%的股份。公司实际控制人为洪建沧、洪伟涵两位签订《一致行动协议》的自然人。洪 建沧与洪伟涵系叔侄关系。

（三）发审委询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明：洪伟涵继承发行人控股股东金鹤集团100%股权是否履行了法定程序，是否存在诉讼、争议或纠纷，是否导致发行人实际控制人发生变更，是否影响发行人股权清晰和经营管理的稳定性。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：发行人报告期内业绩波动的原因，经营环境是否已经或将要发生重大变化，增加产能的必要性和合理性，募投项目的产能如何消化，募投项目的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人两种模具会计核算模式的适用情形、理由和依据，是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）发行人模具产品余额与营业收入的比例、单独确认收入的模具毛利率与同行业可比公司的差异情况及其理由，是否存在重大异常；

（3）发行人摊销模具长期待摊费用时确认预计总销量的方法和依据，模具对应汽车零部件的预计总销量与实际总销量是否存在重大差异，模具长期待摊费用的摊销方法是否审慎、合理。请保荐代表人发表核查意见。

三、江苏振江新能源装备股份有限公司

公司主营业务为风电设备和光伏设备的零部件的设计、加工与销售。

（一）主要财务指标

报告期内2014年、2015年、2017年上半年经营活动产生的现金流量净额均为负数，只有2016年度是正数

（二）实际控制人为一对夫妻，一人高中一人中专

（三）发审委询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人客户集中的原因及其合理性；

（2）报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，说明发行人与前五名客户交易的可持续性；

（3）发行人与西门子公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；相关交易是否具有可持续性，是否存在替代风险；发行人是否对西门子公司存在重大依赖；

（4）宁夏源品钢构工程有限公司既是前五大客户又是前五大供应商的原因、背景及合理性；

（5）发行人于2015年才开始与光伏支架的主要客户特变电工、Unimacts开展大规模合作，发行人2015年集中获得大批量光伏支架订单的背景、原因及合理性，是否与当年引入机构投资者存在相互关联，是否存在其他利益安排；

（6）报告期内，发行人经营业绩和净利润大幅波动，2014年净利润只有813.34万元，2015年爆发式增长至5,586.8万元的具体原因及其合理性和真实性；

（7）结合近年来风电、光伏等发行人下游行业的投资变化情况、行业需求及其变化情况、发行人业绩下滑、短期债务偿还、净资产收益率下降等经营风险等，补充说明发行人业绩迅速增长的合理性，业务前景及发展趋势，并说明发行人的行业地位或行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明：发行人对美国供应链服务商Unimacts及终端客户ATI的具体开发过程，追踪式光伏支架产品的研发及认证过程，销售或合作协议的主要约定情况；发行人该产品全部采用外协加工方式，是否存在产品核心技术外泄和供应商地位被取代的风险,所采取的应对措施；产品毛利率高于同期固定/可调式光伏支架以及行业可比上市公司的平均水平的合理性；未来是否面临销售收入及毛利率大幅下降的经营凤险，风险揭示是否充分；请保荐代表人说明上述核查情况，以及通过Unimacts向终端客户ATI实现销售的核查程序、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明：

（1）报告期末应收账款余额大幅增长的原因及其合理性，对发行人的业绩和持续经营是否产生重大不利影响，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情况，应收账款是否存在涉诉或逾期的情况，坏账准备的计提是否充分；

（2）报告期内经营性现金流量变化较大的原因；经营活动现金流是否正常；

（3）2014、2015年及2017年上半年经营活动产生的现金流量净额大额为负，远低于当期净利润的原因及其合理性，对发行人的持续经营和持续盈利能力是否会产生重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。

4、请发行人代表：

（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平、管理费用率低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；

（2）进一步说明是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；

（3）是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。

四、东莞铭普光磁股份有限公司

公司是一家集研发、生产及销售于一体的主要从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件的高新技术产品制造商。

（一）主要财务指标

（二）实际控制人也是两夫妻

（1）外协业务相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况，发行人选择外协加工模式的决策依据；

（2）外协加工成本的定价原则，报告期内前5大外协供应商产品加工单价及其变化情况，加工单价水平是否符合当地市场行情；

（3）博白龙翔与其他外协加工商外协加工价格差异的原因和合理性；

（4）2016年外协加工费用有较大幅度下降的原因，发行人外协加工单价与自主加工成本的比较情况；

（5）报告期内外协单位是否存在重大环保问题，及其对发行人外协加工业务的影响；

（6）发行人及控股股东及董事、监事、高级管理人员及其家属与外协单位是否存在关联关系、利益输送或特殊利益安排，以及由关联方承担外协费用情形。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明：

（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人销售费用率、管理费用率低于同行业上市公司平均水平的原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；

（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；

（3）是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明和披露：

（1）报告期各期末发行人存货金额及占比较大且发出商品占比较高的原因和合理性；

（2）存货及其跌价准备计提相关内部控制制度及其有效执行情况；

（3）结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

4、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人及其子公司铭庆电子租赁的位于东莞市石排镇庙边王村的生产经营用房，该房产土地属于集体用地，且未取得土地权属证明，是否符合《土地管理法》、《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》等相关规定；

（2）上述承租房产瑕疵是否影响发行人的资产完整性，是否将对发行人的生产经营带来重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况和结论。

五、宇环数控机床股份有限公司

（一）主要财务指标

（二）实际控制人由3名一致行动人组成，都姓许

其中，许燕鸣为许世雄之妹，任公司董事、总经理；许亮系许世雄之子，任公司董事、副总经理、董事会秘书。值得一提的是，公司中还有一位许君，为许世雄之弟许梦林之子，任公司研发中心数控技术研究所所长、自动化研究所所长。

（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；报告期前五名客户销售占比变化的原因以及第一大客户每年均发生变化的原因及其合理性，发行人与前五名客户交易的可持续性；针对客户集中度较高的情况，发行人已经和将要采取的风险控制措施；

（2）2016年第一大客户捷普集团在2015为发行人的第二大客户，2014年为第十四大客户，发行人对其销售收入逐年上升的原因以及合理性；发行人与捷普集团是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系，发行人与捷普集团的交易是否具有可持续性,发行人是否对捷普集团存在重大依赖；

（3）发行人的产品结构是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（4）发行人是否可能出现公司经营业绩下滑幅度超过50%的风险；发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：

（1）报告期各期末发行人存货金额及占比较大、存在库龄较长的存货、存货周转率低于同行业可比公司的具体原因及合理性；

（2）报告期各期发行人存货结构波动原因及与收入结构变动的匹配性；存货与收入、成本之间变动的匹配性；

（3）报告期内存货的盘点情况，盘点结果是否存在异常；

（4）结合原材料价格的波动情况、存货中细分项目可变现净值的确定依据、产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、业务模式等，说明报告期发行人存货不计提跌价准备的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人研发YH2M8169 3D磁流抛光机的具体过程，相关技术的主要

（2）发行人2016年获取绿点科技（无锡）公司316台YH2M8169 3D磁流抛光机销售合同的具体程序，合同洽谈的具体过程，是否通过市场招投标形式获得；YH2M8169 3D磁流抛光机是否为绿点科技（无锡）公司受托开发；无锡绿点的采购数量与其实际产能是否相适应；

（3）YH2M8169 3D磁流抛光机，是否为苹果7系列手机外壳的专用设备；市场上是否存在相同其他类似设备以及价格比较情况；

（4）截至2017年5月末3D磁流抛光机实际发生的三包费达到计提金额50%左右，该产品的质量是否存在问题以及解决的具体措施；

（5）发行人YH2M8169 3D磁流抛光机在2017年度的订单情况，是否存在被替代的风险，对发行人的持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况和结论。

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