[阅读]追踪解答:供货合同借贷合同纠纷,三方供应合同
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尊敬的审判长：
XXX律师事务所接受XXX有限公司的委托，指派XX律师担任XXX有限公司（以下简称“A”）与XXX有限公司（以下简称“B”）、XXX有限公司（以下简称“C”）、XXX有限公司（以下简称“D”）买卖合同纠纷一案原告方代理人。结合庭前了解的情况和庭审情况，现发表代理词如下：
三方供货协议产生纠纷，如何索要货款（附代理词）
一、郝某某在《货物明细》上签字的行为构成表见代理，原告A已经完成货物交付。
根据《民法典》第一百七十二条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”。构成表见代理的一个主要因素就是行为人是否有权利外观，足以使相对人有理由相信其有代理权。
首先，在本案庭审中，被告B承认郝某某是其员工。在2022年2月份送货时，也是郝某某在《货物明细》（见附件）上签字，被告B已经付款完毕。鉴于2022年2月的交易情况，原告A有理由相信郝某某具有代理权限的权利外观。
三方供货协议产生纠纷，如何索要货款（附代理词）
其次，原告之所以能和被告B合作，是基于B的采购员周某的介绍。在本案交货时，也是周某通知原告找郝某某在《货物明细》上签字。
基于上述理由，原告完全有理由相信，郝某某在《货物明细》上签字的行为，代表的是被告B。故原告已经完成货物的交付。
二、被告B作为《螺栓采购合同》约定的付款方，应当承担付款责任。
根据《螺栓采购合同》约定：“案涉项目工程的启动资金由B暂时垫付，待项目完工启动生产后逐月归还。”已经明确约定，被告B作为合同当事人，应当按照合同的约定，向原告A支付货款。
《螺栓采购合同》第三项约定：“A方认可B方仅为C方代付款项，不因B方的付款行为向B方主张任何权利”。在庭审中，被告B以此为由，表示原告不应该向其主张付款义务。原告认为后半句的意思是，不能像丙方主张付款权利之外的权利。被告B和原告对此条文的理解上存在歧义。原告认为，对合同条文的理解，应该综合合同上下文，以及合同签订的目的等多方因素理解。在《螺栓采购合同》的开头，已经明确约定，合同签订的目的是为了建造“案涉项目”，此项目的启动资金由B垫付。这表明被告B具有付款义务，B基于“A方认可B方仅为C方代付款项，不因B方的付款行为向B方主张任何权利”的条文而认为原告不能向其主张付款权利的答辩理由不能成立。
三方供货协议产生纠纷，如何索要货款（附代理词）
三、被告C作为货物的最终使用人和获益人，且是《螺栓采购合同》的当事人，应当承担连带付款责任。
被告C是《螺栓采购合同》的当事人，也是原告提供的货物的最终使用人和获益人。同时，根据《螺栓采购合同》第九条“1.乙方应于双方签署验收单后30日内依甲方要求开具13%全额增值税专用发票”，可知，C是合同的实际债务人，而被告B签订《螺栓采购合同》，属于债务加入行为。根据《民法典》第五百五十二条：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”因此，被告B作为债务加入行为人，被告C作为债务人，应当对原告的货款，承担连带付款责任。
四、被告D作为被告C的唯一股东，应当对被告C的债务承担连带责任。
被告D虽然提供了多个年度的审计报告，但是根据《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。D提供的年度审计报告，是在履行《公司法》规定的强制审计义务，并不是专门为了证明公司财产独立于股东自己的财产的。D提供的审计报告的内容里也不并未出现有类似“公司财产独立于股东自己的财产的”表述。如果要证明一人有限责任公司财产独立，应该去做专项的财产独立性的审计，简单的提供审计报告不足以证明公司和股东的财产相互独立。
综上，代理人认为被告B应当向原告支付货款及利息。被告C及D应当承担连带责任。望贵院在查清事实的基础上，依法裁判。
此致
XXX人民法院
代理人：XXX律师
XXX律师事务所
日期：XXXX年XX月XX日
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