今日爆料信息:融资租赁和借贷合同纠纷,融资租赁论文答辩可能被问的问题
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答辩状
答辩人：A
被答辩人：B
因B诉A融资租赁合同纠纷一案，现提出答辩意见如下： B公司诉称其与A之间存在售后回租的事实与现有证据不符，其主张的11项事实真实性存疑。
第一，A提供的第一组证据中A与案外人C的电话记录截图和全部微信聊天记录截图可以证明B主张的7项事实存疑。
1、融资租赁申请表中销售人员“C”的身份存疑。2021年9月30日下午15：35，C致电A，约定见面地点是本案A的司法送达地址也是其租房地址 村。双方在村南边的加气站见面后，A现场拍下C胸前挂牌“XXXX租赁合作商标准化服务团队”的工作证。从2021年9月30日下午16：16-16：19他们两个人微信聊天内容看出，C又自称是银行的面签人员。所以，现有证据证明C有两个不同的身份，但均非B诉称的C是XXXX汽车服务有限公司的员工，同时又是涉案车辆的销售人员。
2、融资租赁申请表的真实性存疑。申请表上页末“融资租赁申请人确认签字”处“A”这3个字并非是A本人所写，C也没有让A看过这份表，A不可能在表上签字。所以，融资租赁申请表的真实性存疑。这个签字可以进行司法鉴定。
3、C把融资租赁业务全套合同中通用条款这一页给A出示过存疑。通用条款是8号字，要看清合同内容需要使用放大镜，显然，B在制作合同过程中就没有想让使用人C和所谓的融资租赁“申请人”A阅读。而且，C和A见面时间非常短，从2021年9月30日15：35 C电联A让雷等一下自己，到15：44 A在专用条款那一页上签字捺印并完成拍摄，再到16：16，两人分手后，A对C说：“你好，兄弟，我看看咱们现在那个合同好吗？看看贷款多少月供多少，我没看清楚啊。”C回复A：“哥，你叫什么名字？”C已经忘记A这个人了。在A告诉C自己名字以后，C把A又说成A~。综合考虑字体和合同内容涉及“融资租赁合同（售后回租）”、“所有权转让协议”、“车辆抵押合同”这三大部分，A要在很短时间里完全知悉并充分理解通用条款的内容，与常理不符。所以，C把全套合同中通用条款这一页给A出示过这一事实存疑。
4、融资租赁业务全套合同中专用条款的签订时间存疑。2021年9月30日15：35，C电联A。2021年9月30日，15：44，A拍摄有自己签字捺印的专用条款。2021年9月30日，15：46，A拍摄C的工作证。2021年9月30日下午16：16，A表示想要看看刚才签订的贷款合同。上述事实均可以证明C和A见面时间是2021年9月30日，而且只见了这一次，不是B提供的证据2 专用条款中载明的时间“2021年10月11日”。
5、专用条款中上海XXX汽车科技有限公司的见证人身份存疑。A除了现场拍摄C的工作证以外，还拍摄了有他签名的专用条款，上面没有XXX公司印章。从A提供的第一组证据中XXX公司的企业信用信息可以看出该公司住所地是在上海市。现有证据无法证明上海市的XXX公司于2021年9月30日下午15点多来到山西省太原市XX村对专用条款的签订过程进行了见证。
6、专用条款中上海XXX汽车科技有限公司作为A指定的租赁物转让价款的收款人身份存疑。A与XXX公司之间并没有任何债权债务关系，而且A是在西吴附近的小饭店里给人作清洁工作，与远在上海的XXX公司没有任何来往。所以，XXX公司作为A的指定收款人身份存疑。
7、A与B之间存在融资租赁的法律关系存疑。2021年9月30日下午16：16，A对C说：“你好，兄弟，我看看咱们现在那个合同好吗？看看贷款多少月供多少，我没看清楚啊。”C回复说：“哥，我告诉你个电话，你直接给他打电话，然后你就说你叫雷新亮，他是后台的，就说我要查一下我的贷款额还有月供。”A对C讲“我就是刚才在加气站签字的那个”。C回复说：“3862，每个月还款，但是几号还我也不知道，因为还没放款，你就直接打电话把你想知道要问的直接问清楚，他们就是银行的工作人员。我是面签人员，他们是内勤人员。” 2022年1月21日中午12：32，A对C说：“你好，上次咱们填的合同贷款怎么没给我一份儿啊？贷款合同怎么没给我啊？”C回复说：“我去哪里给你找啊，我只是个面签人员我又不负责你的贷后。”所以，从C和A对话可以看出，他们二人都认为签订的是金融机构借款合同，不是融资租赁合同。签订融资租赁专用条款这一民事法律行为因为欠缺A真实意思表示这一构成要件，依法不能成立。所以，A与B之间不存在融资租赁的法律关系。
第二，A提供的第二组证据 二手车辆统一发售发票联和3份山西XX供应链管理有限公司给A出具的收据可以证明B主张的2项事实真实性存疑。
1、B主张的“初始租金13000元，申请租赁价款119900元”真实性存疑。2021年6月24日，发票号码为 号的机动车销售统一发票报税联证明案外人山西XX物流有限公司以94000元购买了涉案车辆。2021年9月23日，山西XX供应链管理有限公司给A出具第一份收据，载明收款事由是“江淮J6D30箱车定金”，A微信转款10000元付给XX公司。2021年9月27日，XX公司给A出具第二份收据，收款事由载明“江淮J6D30白色箱车尾款”，A现金付了21600元给XX公司。2021年9月27日，XX公司又给A出具了第三份收据，收款事由载明“服务质量保证金（可退）”，A现金付了5000元给XX公司。2021年10月9日，发票号码为 的二手车辆统一发售发票联可以证明山西XX物流有限公司把涉案车辆作为二手车在太原旧机动车易中心二手车市场以125000元的价格卖给A，与B提供的证据5能够吻合。证据5是注册登记摘要信息栏，第3页，显示A通过购买的方式取得车辆，转移登记日期是2021年10月9日。将125000元的购车款与A已经支付的10000元定金和21600元尾款进行核减，可知A尚未支付的购车款是93400元，并非是B诉称的“初始租金13000元，申请租赁价款119900元”。
2、B主张的厂家指导价130000元，车辆实际价格130000元，附加品价格2900元，车辆打包价132900元等款项真实性存疑。A购买的涉案车辆是二手车，不存在厂家指导价，所以申请表和专用条款中载明的厂家指导价130000元，车辆实际价格130000元，附加品价格2900元，车辆打包价132900元更是与事实不符。
第三，B主张的租金支付计划表中有2项事实的真实性存疑。
1、租金支付计划表上的A签字捺印可以证明计划表真实性存疑。该表的页末承租人（签字）处并非是A本人的签字捺印。A本人从未见过租金计划表，不可能在表示签字捺印，可以进行司法鉴定。
2、租金支付计划表上的计划支付租金日也可以证明计划表真实性存疑。该表中“计划支付租金日”纵列载明是从2021年11月07日开始的每月7号，并非诉称的“租赁期限自起租日2021年10月12日起算36个月，自次月起的每月12日按时付租金。”
综上所述，综合全案证据可以证明B诉称双方成立融资租赁合同（售后回租类）法律关系；租赁物车辆已占有改定方式进行交付；B已按约向A就车辆租赁物转让价款进行支付；租赁期限从实际支付日2021年10月12日开始起算；B在依法规范开展售后回租业务缺乏事实依据。