[阅读]新闻盘点:名为借贷实为买卖合同纠纷,买卖合同转变成民间借贷

文| 王永令律师

济南铁路运贸分公司向上海二中院起诉请求：判令确认《年度购销合同》(合同编号：YH-01-1285号)及《年度购销合同》(合同编号：YH-01-1286号)无效。

上海二中院作出(2014)沪二中民四(商)初字第24号民事判决，驳回了济南铁路运贸分公司的诉讼请求。

济南铁路运贸分公司不服一审判决，向上海高院提起上诉。上海高院作出（2015）沪高民二（商）终字第43号的民事判决，驳回上诉维持原判。

后济南铁路运贸分公司、江苏澳洋公司均向最高院申请再审，最高院作出（2017）最高法民申428号民事裁定书，驳回双方的再审申请。

最高院经审理认为，2012年12月20日,浙江融钢公司与济南铁路运贸分公司、济南铁路运贸分公司与江苏澳洋公司之间签订了案涉两份《年度购销合同》，约定浙江融钢公司向济南铁路运贸分公司出售冷轧卷，济南铁路运贸分公司将相同冷轧卷出售给江苏澳洋公司。

2013年1月28日，江苏澳洋公司与浙江融钢公司签订《代理采购协议》，约定浙江融钢公司委托江苏澳洋公司向济南铁路运贸分公司代理采购冷轧卷,并明确将江苏澳洋公司与济南铁路运贸分公司签订的《年度购销合同》作为《代理采购协议》的组成部分。

按照上述合同约定，浙江融钢公司一方面向济南铁路运贸分公司出售冷轧卷，一方面委托江苏澳洋公司向济南铁路运贸分公司购买相同的冷轧卷，形成了自买自卖。对此，浙江融钢公司陈述签订上述协议的目的就是为了融资。济南铁路运贸分公司申请再审期间亦陈述签订合同时，其已经知道钢材买卖业务不真实，只是给江苏澳洋公司和浙江融钢公司作资金通道。

依照上述合同约定内容及各方陈述意见，江苏澳洋公司无论三方履约情况如何，均可依据《代理采购协议》向浙江融钢公司主张垫付款、代理费，或依据《年度购销合同》向济南铁路运贸分公司主张违约责任。

因此，原审判决认定两份《年度购销合同》与《代理采购协议》系紧密连接、不可分割的整体，三方当事人以钢材连环购销为形式，实质形成了企业间融资借贷法律关系，且认定有效，并不缺乏证据证明。

在济南铁路运贸分公司诉讼请求的基础和实质与原审法院所查明的事实不一致的情况下，原审判决驳回其诉讼请求，适用法律并无不当。融资借贷法律关系中，各方当事人的诉讼地位及责任承担等问题，可另行解决。

本案提示我们，名为买卖实为借贷情形下，买卖合同并不当然无效。出借方如何主张权利呢？作为资金通道方承不承担还款责任呢？在构成交易闭环的情况下，出借方既可以直接向资金实际使用方主张权利，也可以依据各方共同构建的合同资金流向表征，向向资金通道方主张权利。