最高法院案例：人民法院在确定买卖合同逾期付款损失时，未参照逾期罚息利率标准或者LPR标准来计算，是否属于适用法律错误？

人民法院在确定买卖合同逾期付款损失时，可以参照逾期罚息利率标准或者LPR标准来计算，但不是必须参照

——大庆凯明风电塔筒制造有限公司与华锐风电科技（集团）股份有限公司买卖合同纠纷案

关 键 词：买卖合同·逾期付款损失·逾期罚息利率·LPR·违约责任·赔偿损失·参照

案例类型：民事案件

案 由：买卖合同纠纷

案 号：（2014）民申字第1592号

审理法院：中华人民共和国最高人民法院

审判程序：再审审查程序

审判人员：张华（审判长）、丁俊峰、杨心忠

裁判类型：民事裁定

裁判日期：2014年12月16日

裁判文书：中华人民共和国最高人民法院民事裁定书。详见附件。

争议问题：人民法院在确定买卖合同逾期付款损失时，未参照逾期罚息利率标准或者LPR标准来计算，是否属于适用法律错误？

法院认为：根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款（编者注：对应2020年修正的该司法解释第十八条第四款）规定，原审已经确认了华锐公司拖欠凯明公司货款，构成违约的事实。对此，双方当事人并无异议。由于《塔筒买卖合同》当中没有确定华锐公司逾期付款的违约金数额或计算方法，凯明公司在本案一审起诉状中提出判令华锐公司支付延期付款利息至给付之日时止的诉讼请求。对于逾期付款损失的范围，本院二审判决认定凯明公司并未请求华锐公司支付贷款基准利率上浮40%的利息，判决给付上浮40%的利息超过凯明公司的诉讼请求的表述虽有不当，但人民法院在确定逾期付款损失的范围时，是以同期同类中国人民银行贷款基准利息为基础，参照逾期罚息利率标准来计算，而不是必须参照逾期罚息利率标准。并且在涉案合同履行当中凯明公司有延迟交货的情节，凯明公司生产的基础环、法兰存在裂纹、烧伤和划伤等情况。为此，各方曾经多次召开会议协商解决办法，并采用第三方检测、返厂维修、对生产工艺及焊接工艺进行调整，以及通过华锐公司聘请专家等方式进行解决。总之，二审判决在综合考虑华锐公司存在逾期付款的事实，而凯明公司交付的产品亦有瑕疵的情况下，确定逾期付款损失的范围时未采用逾期罚息利率标准，免除了凯明公司已付货款延期支付的损失和剩余9套塔筒货款余款延期支付的损失，是平衡合同双方当事人利益的结果。凯明公司认为二审判决未支持其请求华锐公司支付逾期货款，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮40%的利息，已付清货款部分的逾期利息损失，以及剩余9套塔筒货款余额的逾期利息损失缺乏事实依据的理由不能成立。

裁判要旨：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”从该条款的表述来看，在买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法的情况下，人民法院在确定逾期付款损失时，可以参照逾期罚息利率标准或者LPR标准来计算，但不是必须参照。人民法院可以根据个案的具体情况，综合考虑合同的履行程度、双方当事人的过错程度、出卖人的损失情况等因素，合理确定逾期付款损失，以平衡双方当事人的利益。

相关法条：❶《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十三条；❷《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款。详见附件。

案例见《华锐风电科技（集团）股份有限公司与大庆凯明风电塔筒制造有限公司买卖合同纠纷申请再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2015年1月16日发布。

附件1：相关法条

❶《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行）

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百八十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

❷《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月29日修正 法释〔2020〕17号）

第十八条第四款 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。