最高院：《民事诉讼法司法解释》第十八条第二款中“接收货币一方”仅指合同当事人一方，非合同当事人不能以其所在地作为合同履行地确定地域管辖

——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例

案件

案号：（2019）最高法民辖终195号

二、基本案情

A公司起诉称，B公司于2012年在宁夏回族自治区石嘴山市成立。B公司注册时股权结构为：A公司持股60%，认缴出资1.2亿元；沈某某持股40%，认缴出资0.8亿元。2015年5月21日，A公司与黄某签订了《隐名出资协议》，黄某为A公司代持其在B公司中的60%股份。2016年9月9日，黄某与杨某某签订了《股权转让协议》，黄某将其代持的B公司中的15%股份以3000万元的价格转让给杨某某，并于次日办理了工商登记变更。该协议并未约定管辖法院。因杨某某未如约支付股权转让款，A公司以其为股权实际所有人为由向其所在地宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，请求杨某某支付股权转让款及利息，并赔偿相应经济损失。

杨某某依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖”的规定，以《股权转让协议》中双方当事人没有约定管辖法院为由，提出管辖权异议，认为其作为被告住所地在北京市朝阳区，案件标的额超过5000万元，本案应由被告住所地人民法院管辖，请求将本案移送至北京市第三中级人民法院审理。

宁夏回族自治区高级人民法院于2019年3月1日作出（2018）宁民初109号之一民事裁定：驳回杨某某对本案管辖权提出的异议。

三、审理过程

杨某某提起上诉。最高人民法院于2019年5月21日作出（2019）最高法民辖终195号民事裁定：一、撤销宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初109号之一民事裁定；二、本案由北京市第三中级人民法院管辖。

1. 争议焦点

隐名股东A公司依据显明股东黄某与杨某某签订的《股权转让协议》向杨某某主张给付股权转让款及利息时，是否可以根据《民事诉讼法司法解释》第十八条“接收货币一方”为依据，以A公司所在地作为合同履行地确定地域管辖？

1. 法院观点

最高人民法院认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，《民事诉讼法司法解释》第十八条对“合同履行地”进一步作出了解释，明确了合同相对人之间因合同纠纷提起诉讼的地域管辖规则。然而，本案中，A公司作为原告，并非案涉股权转让协议的相对人，其依据股权转让协议主张股权受让方给付股权转让款，按照其诉讼请求，A公司系接受货币一方，此时是否以其所在地作为合同履行地，从而确定管辖，存在争议。解决这一问题，首先涉及到《民事诉讼法司法解释》第十八条第二款规定的“接收货币一方”如何理解的问题。

　　当事人没有约定管辖时，根据标的性质之不同，《民事诉讼法司法解释》第十八条第二款分别依据标的物所在地、行为地、权利义务的主体所在地确定了合同履行地。根据该规定，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。这里的“一方”应当指合同一方，即合同的权利义务主体，而不是任何其他依据合同主张权利的非合同当事人。否则，如允许非合同当事人也适用上述规则，合同履行地会陷入随时变动状态。本案中，A公司作为非合同当事人主张给付货币，若另有第三人也主张该合同权利，合同履行地将出现多个和无法确定的情况，这显然不符合逻辑。因此，《民事诉讼法司法解释》第十八条所规定的“一方”应仅指合同当事人。非合同一方作为原告依据合同提起给付货币的诉讼时，不应以其所在地作为合同履行地确定地域管辖。

　　此种情况下，应当如何确定地域管辖更为适当，最高人民法院在一些类似情况下有一贯的处理原则，可以予以参考。如，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十四条规定：“债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖”。又如，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条规定：“金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告住所地人民法院管辖。原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效”。上述代位权诉讼、债权受让人向债务人提起诉讼，与本案实际出资人直接起诉股权受让人支付股权转让款的情形，均系非合同当事人诉请合同当事人给付货币。据此，形式上案涉双方缺乏直接的合同法律关系，依据《民事诉讼法》第二十三条之规定，由被告住所地人民法院管辖更为适当。

六、律师观点

《民事诉讼法司法解释》第十八条是关于合同履行地的规定，是对《民事诉讼法》第二十三条、第三十四条合同履行地的解释。以民间借贷纠纷为例，争议标的为给付货币，接收货币一方所在地为合同履行地，而“接受货币一方所在地”存在两种情形；即出借人所在地和借款人所在地。当双方当事人在案涉借款是否出借事项上产生争议时，以借款人所在地为合同履行地；当双方当事人在案涉借款及其利息是否归还事项上产生争议时，以出借人所在地为合同履行地。

在股权转让纠纷中，存在隐名股东和显名股东身份区分，则股权转让方可能不是涉案股权的实际持有人。根据最高人民法院的司法观点：“接收货币一方”仅指合同当事人一方，不包括其他依据合同主张权利的非合同当事人。因此在适用《民事诉讼法司法解释》第十八条第二款关于“争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”时，应注意自身是否属于《股权转让协议》的合同当事人。为避免股权转让过程中可能产生类似的争议，建议在《股权转让协议》明确约定双方的权利义务和管辖法院。

附相关法律法规：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2020修正)

第十八条　合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

　　合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

　　合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

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